アーンアウトで会社を売却したのでスキームについて解説するよ

アーンアウトで会社を売却

Twitterでも軽くご報告したんですが、2社の代表取締役をやってた会社のうち1社の株式を全て売却しまして、「会長」っていうふわっとした役職につきました。

法人自体はこれまで3社ほど起業した経験があります。

規模的には小さいExitですが、とりあえずしばらく休んでても大丈夫な状態になりました。

ちなみに現在は会長も退任しました。

目次

アーンアウトで会社を売却しました

アーンアウト

「アーンアウト」というと聞きなれない言葉かもしれませんが、M&A契約において買収後の一定期間に条件を達成した場合に追加で報酬が支払われる条項付きの契約方法です。

アーンアウト条項について

わかりやすく言うと、例えば最初にM&A契約を巻いた際にお金が50%支払われるとします。

2年後の売上目標を5億円とかにして、達成できたら残りの50%分+インセンティブが支払われるみたいなイメージです。

アプ神

メリットは買い手はリスクを減らせるのと、売り手は結果を出せばさらに報酬を手に入れることができるってことですね

3年間に渡って報酬を得る

自分の場合は3年のロックアップ期間があって、最初の契約時にまずドンっと報酬をもらいました。

そのあとは月々の報酬に上乗せしてもらい続けて、2年が終わったタイミングで全株を手放して残りの報酬を受け取りました。

で、残りの1年は株式は持たずに会長っていう役職で間接的に経営に関与し続けて、ソフトランディングを図るイメージですね。

アプ神

ちなみに条件を達成したかどうかで言うと、未達です。当初にデューデリした時価総額+αくらいで着地しました

会社分割し新設会社に事業譲渡

会社分割

今回のM&Aはちょっとややこしい構造になっていたんですが、形としては会社分割をして新しく法人を1つ作って、そこに事業譲渡をしたんですね。

なので元々その事業をやっていた会社と、事業を譲渡した会社の2社の社長をこの2年間やっていて、株式を売却したのは新しい会社の方なんです。

会社分割で事業を切り分け

会社分割でやったのは法人で契約していた社宅や車の契約、また借入金なども一部残っていたので法人と事業を切り離すためにそのような形をとりました。

社歴としては10年以上あるものの従業員はみんな新しい会社の方に移籍していて、いまは身軽な状態になっています。

アプ神

残った会社は自己資本100%の僕の1人社長会社です

メモ男

2社経営してたって言ってるけど、元は1つの会社ってことね

Exitした後の事業について

これから先の未来

とりあえずは少しまとまった資金が入ったので、残した会社の方に投資して会社を大きくするつもりではいます。

ただし元々やっていた事業に関しては競業避止という条項があって、ライバルになるような同じ事業はしばらく行うことができません。

なので、これからやる事業については新規事業になります。

新しい事業への準備期間

焦って何か物事を初めてもあまり良いことはないので、しばらくは色々な業界や市場をリサーチして、自分なりに勝ち筋のあるビジネスを見つけたいなと思っています。

「何をするか」についてはまだ決まってないんですが、とりあえず地方ビジネスは立ち上げたいですね。

アプ神

今はこのご時世なのもあり、個室レンタルオフィスに引きこもってます

会社をExitした経験値ができた

バイアウト

これまではBtoBの比較的堅いビジネスを経験してきたので、今後はBtoCとかこれまで経験したことがない業界にも興味が湧いています。

一通りのファイナンスを経験

当初の目論見からは若干外れてしまったんですが、自分としてはエクイティもデットファイナンスもやれたし、最終的にExitまで持って行けたので良い経験になりました。

資本提携、株式譲渡契約など諸々の流れについては、顧問の会計士にかなりお世話になりましたね。

引き継ぎや債権回収なんかもまだ残っているので、気が抜けない状況ではあるんですが、一旦は一区切りできたのかなと思っております。

アプ神

実は身近な人にしか伝えてなくて、ひっそりExitなんです

メモ男

とりあえずひと段落してお疲れでした

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