アーンアウトで会社を売却したのでスキームについて解説するよ

Twitterでも軽くご報告したんですが、２社の代表取締役をやってた会社のうち１社の株式を全て売却しまして、「会長」っていうふわっとした役職につきました。

法人自体はこれまで３社ほど起業した経験があります。

規模的には小さいExitですが、とりあえずしばらく休んでても大丈夫な状態になりました。

ちなみに現在は会長も退任しました。

年末にひっそりとだけど、EXITしました。株式を全部手放して、会長になりやす。

しばらくプラプラしようかとも思ったんだけど、やっぱり刺激は欲しいなと。

なので残した個人会社を成長させるか、また新しく法人を作るか。年明けくらいには方向性決めよーっと

— アプシェン / appscen (@appscen) December 31, 2019

アーンアウトで会社を売却しました

「アーンアウト」というと聞きなれない言葉かもしれませんが、M&A契約において買収後の一定期間に条件を達成した場合に追加で報酬が支払われる条項付きの契約方法です。

アーンアウト条項について

わかりやすく言うと、例えば最初にM&A契約を巻いた際にお金が50%支払われるとします。

２年後の売上目標を５億円とかにして、達成できたら残りの50%分+インセンティブが支払われるみたいなイメージです。

３年間に渡って報酬を得る

自分の場合は3年のロックアップ期間があって、最初の契約時にまずドンっと報酬をもらいました。

そのあとは月々の報酬に上乗せしてもらい続けて、２年が終わったタイミングで全株を手放して残りの報酬を受け取りました。

で、残りの１年は株式は持たずに会長っていう役職で間接的に経営に関与し続けて、ソフトランディングを図るイメージですね。

会社分割し新設会社に事業譲渡

今回のM&Aはちょっとややこしい構造になっていたんですが、形としては会社分割をして新しく法人を1つ作って、そこに事業譲渡をしたんですね。

なので元々その事業をやっていた会社と、事業を譲渡した会社の２社の社長をこの２年間やっていて、株式を売却したのは新しい会社の方なんです。

会社分割で事業を切り分け

会社分割でやったのは法人で契約していた社宅や車の契約、また借入金なども一部残っていたので法人と事業を切り離すためにそのような形をとりました。

社歴としては10年以上あるものの従業員はみんな新しい会社の方に移籍していて、いまは身軽な状態になっています。

Exitした後の事業について

とりあえずは少しまとまった資金が入ったので、残した会社の方に投資して会社を大きくするつもりではいます。

ただし元々やっていた事業に関しては競業避止という条項があって、ライバルになるような同じ事業はしばらく行うことができません。

なので、これからやる事業については新規事業になります。

新しい事業への準備期間

焦って何か物事を初めてもあまり良いことはないので、しばらくは色々な業界や市場をリサーチして、自分なりに勝ち筋のあるビジネスを見つけたいなと思っています。

「何をするか」についてはまだ決まってないんですが、とりあえず地方ビジネスは立ち上げたいですね。

会社をExitした経験値ができた

これまではBtoBの比較的堅いビジネスを経験してきたので、今後はBtoCとかこれまで経験したことがない業界にも興味が湧いています。

一通りのファイナンスを経験

当初の目論見からは若干外れてしまったんですが、自分としてはエクイティもデットファイナンスもやれたし、最終的にExitまで持って行けたので良い経験になりました。

資本提携、株式譲渡契約など諸々の流れについては、顧問の会計士にかなりお世話になりましたね。

引き継ぎや債権回収なんかもまだ残っているので、気が抜けない状況ではあるんですが、一旦は一区切りできたのかなと思っております。